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社会法制

时间:2019-09-01

[收购]汇金科技:广东精诚粤衡律师事务所关于江西尚通科技发展股份有限公司收购报告书的补充法律意见书(一)

  时间:2019年07月05日 17:30:57 中财网  

 

[收购]汇金科技:广东精诚粤衡律师事务所关于江西尚通科技发展股份有限公司收购报告书的补充法律意见书(一)








广东精诚粤衡律师事务所



关于



江西尚通科技发展股份有限公司收购报告书的





补充法律意见书(一)











广东精诚粤衡律师事务所

广东省珠海市吉大情侣中路47号怡景湾大酒店五层

电话:0756-8893339 传真:0571-8893336


目录




一、 收购人的主体资格 ............................................................................................ 6
二、 本次收购的批准与授权 .................................................................................... 8
三、 本次收购的调整 ................................................................................................ 9
四、 本次收购的资金来源 ........................................................................................ 9
五、 本次收购的目的和后续计划 .......................................................................... 10
六、 本次收购对公众公司的影响 .......................................................................... 11
七、 收购人六个月内买卖公众公司股票 .............................................................. 11
八、 收购人与公众公司之间的重大交易情况 ...................................................... 11
九、 结论性意见 ...................................................................................................... 11





释 义

在本补充法律意见书中,除非文意另有所指,以下词语具有下述涵义:

本所



广东精诚粤衡律师事务所

公众公司、被收购公司、
标的公司、尚通科技



江西尚通科技发展股份有限公司

收购人、汇金科技、上
市公司



珠海汇金科技股份有限公司

转让方



合计持有尚通科技100%股份的14名股东,包括:彭澎、肖毅、
黄英、郭占军、杜轩、廖学峰、高玮、甘德新、赵梓艺、新
余尚为投资合伙企业(有限合伙)、新余亿尚投资合伙企业(有
限合伙)、宁波梅山保税港区晟玺股权投资基金中心(有限合
伙)、宁波梅山保税港区正玺股权投资基金合伙企业(有限合
伙)、济南豪迈动力股权投资基金合伙企业(有限合伙)

标的资产



转让方持有的尚通科技100%股权

本次收购、本次交易



金科技以发行股份、可转换公司债券及支付现金方式收购
转让方持有的尚通科技100%股权的行为

《购买资产协议》



金科技与转让方签署的《珠海汇金科技股份有限公司购买
彭澎等持有的江西尚通科技发展股份有限公司股份之协议
书》

基准日



本次交易的评估基准日,为2019年3月31日

《收购报告书》



《江西尚通科技发展股份有限公司收购报告书》

《公司章程》



江西尚通科技发展股份有限公司公司章程

《公司法》



现行《中华人民共和国公司法》

《证券法》



现行《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》



《非上市公众公司收购管理办法》




《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》



《证券法律业务管理办法》

《第5号准则》



《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号—权益变
动报告书、收购报告书和要约收购报告书》

《投资者细则》



《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》

中国证监会



中国证券监督管理委员会

股转系统



全国中小企业股份转让系统

股转公司



全国中小企业股份转让系统有限责任公司

元、万元



人民币元、人民币万元






广东精诚粤衡律师事务所

关于江西尚通科技发展股份有限公司收购报告书的

补充法律意见书(一)



致:珠海汇金科技股份有限公司

根据本所与汇金科技签署的《专项法律服务合同》,本所接受汇金科技
委托,担任汇金科技本次收购的专项法律顾问。


本所律师根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《证券法律业务
管理办法》、《执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求,
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就《江西尚通科
技发展股份有限公司收购报告书》相关事宜于2019年4月19日出具了《广东精
诚粤衡律师事务所关于江西尚通科技发展股份有限公司收购报告书的法律意
见书》(以下简称“《法律意见书》”)。


本所现根据《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日(以
下简称“新增期间”)新发生的涉及法律方面的事项出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书中未重新提及的事项,仍适用《法律意见书》中的相关结
论,对于《法律意见书》中未发生变化的内容,本补充法律意见书将不再重
复披露。


本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充,并构成《法律意见书》
不可分割的一部分,本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提同样适用
于本补充法律意见书。除非本补充法律意见书另有解释或说明,《法律意见书》
中的名词释义也适用于本补充法律意见书。


本补充法律意见书仅供汇金科技为本次收购之目的使用,不得用作任何
其他用途。


本所律师根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《证券法律业务
管理办法》、《执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求,


按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具补充法律意
见如下:

一、 收购人的主体资格

(一) 收购人的基本信息


新增期间内,汇金科技的注册资本从170,115,232元变更为255,172,848
元。


(二) 收购人的前十大股东


截止2019年6月20日,收购人前十大股东变更为:




股东名称

股东性


持股数量(股)

持股比例
(%)

1

陈喆

自然人

96,417,558.00

37.79

2

马铮

自然人

60,830,713.00

23.84

3

珠海瑞信投资管理有限公司

法人

8,765,232.00

3.44

4

郭国勇

自然人

1,520,854.00

0.60

5

王毅

自然人

900,000.00

0.35

6

苏丽

自然人

878,519.00

0.34

7

郭华容

自然人

874,706.00

0.34

8

马德桃

自然人

539,398.00

0.21

9

陈振静

自然人

519,621.00

0.20

10

罗秀红

自然人

519,419.00

0.20



(三) 收购人的控股股东及实际控制人


新增期间内,汇金科技的控股股东及实际控制人未发生变化。根据《江
西尚通科技发展股份有限公司收购报告书(修订稿)》(以下简称“《收购报告
书(修订稿)》”)并经查验,新增期间内,汇金科技控股股东、实际控制人控
制的除汇金科技外的核心企业未发生变化。


(四) 收购人的董事、监事及高级管理人员


根据汇金科技的公告文件并经查验,新增期间内,汇金科技的董事发生
了变化,牛俊伟被补选为汇金科技第三届董事会非独立董事。



根据《收购报告书(修订稿)》、汇金科技出具的书面文件及其公开披露
资料并经本所律师查询中国证监会网站()、深圳证
券交易所()、证券期货市场失信记录查询平台
()、中国裁判文书网
()及中国执行信息公开网
()等网站信息,截至本补充法律意见书出具日,
金科技及其现任董事、监事及高级管理人员最近两年未受到行政处罚(与
证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或仲裁。


(五) 收购人符合《投资者细则》的要求


根据汇金科技持有的《营业执照》、并经本所律师查询汇金科技的公告文
件,截至本补充法律意见书出具日,汇金科技的注册资本为253,736,848元,
实收资本为253,736,848元,符合《投资者细则》有关投资者适当性的规定。


(六) 收购人不存在禁止收购公众公司的情形
1、 汇金科技及其实际控制人的诚信记录


根据汇金科技及其实际控制人出具的书面文件并经本所律师查询中国证
监会()、深圳证券交易所()、
证券期货市场失信记录查询平台 ( )、中国执
行信息公开网()、信用中国网站
(https://www.creditchina.gov.cn)及国家企业信用信息公示系统
()等网站信息,截至本补充法律意见书出具日,
金科技及其实际控制人均具有良好的诚信记录,不存在利用本次收购损害
公众公司及其股东的合法权益的情况。


2、 汇金科技不存在禁止收购公众公司的情形


根据汇金科技出具的书面文件并经本所律师查询查询中国证监会
()、深圳证券交易所()、证
券期货市场失信记录查询平台()、中国执行信
息公开网()、信用中国网站


(https://www.creditchina.gov.cn)及国家企业信用信息公示系统
()等网站信息,截至本补充法律意见书出具日,
金科技不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司的下列情
形:

(1)负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

(2)最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

(3)最近2年有严重的证券市场失信行为;

(4)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其
他情形。


3、 汇金科技不属于失信联合惩戒对象


根据汇金科技出具的书面文件并经本所律师查询国家企业信用信息公示
系统()、中国执行信息公开网
()、证券期货市场失信记录查询平台
()及信用中国网站
(https://www.creditchina.gov.cn),截至本补充法律意见书出具日,汇金
科技及其实际控制人、法定代表人、现任董事、监事及高级管理人员均不属
于司法执行及环境保护、食品药品、产品质量等联合惩戒文件已规定实施联
合惩戒措施的领域的失信联合惩戒对象,不存在被纳入失信联合惩戒对象名
单的情形。


综上所述,本所律师认为,汇金科技系依法设立并有效存续的股份有限
公司,截至本补充法律意见书出具日,汇金科技不存在《收购管理办法》及
相关法律、法规和规范性文件规定的不得收购公众公司的情形,具备本次收
购的主体资格。


二、 本次收购的批准与授权

(一) 本次收购已获得的批准和授权


经查验,截至本补充法律意见书出具日,汇金科技已就本次收购履行的
批准和授权程序如下:


1、 2019年4月19日,汇金科技召开第三届董事会第十二次会议,审议通
过了《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次收购相关的各项议案。



此外,汇金科技独立董事在上述董事会上均就本次收购相关事宜发表了
独立意见。


2、 2019年7月4日,汇金科技召开第三届董事会第十六次会议,审议通过
了《关于公司及其摘要的议案》等与本次收购相关的各项议
案。



此外,汇金科技独立董事在上述董事会上均就本次收购相关事宜发表了
独立意见。


本所律师认为,截至本补充法律意见书出具日,本次收购已经取得现阶
段所必 要的批准与授权,该等批准与授权合法、有效。


(二) 本次收购尚需取得的批准
1、 汇金科技股东大会审议批准本次收购的相关议案;
2、 中国证监会核准汇金科技本次收购的申请。



三、 本次收购的调整

根据《收购报告书(修订稿)》并经查验,本次收购的收购方案未发生变
化。


四、 本次收购的资金来源

根据汇金科技第三届董事会第十二次会议决议、《收购报告书》等文件,
金科技本次在发行股份、可转换公司债券及支付现金购买标的资产的同时,
拟向不超过5名(含5名)投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金,
募集配套资金总额预计不超过21,450万元,不超过拟以发行股份及可转换公
司债券方式购买资产交易价格的100%。募集配套资金将用于收购标的公司的
现金对价、本次交易的相关税费及中介机构费用,以及补充流动资金。



金科技本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产不以发行
可转换公司债券募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金发行成
功与否不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产行为的实
施。若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要,汇金科技可根据市场情
况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途,待募
集资金到位后予以置换。


截至本补充法律意见书出具之日,汇金科技暂不存在利用本次收购的股
份向银行等金融机构质押取得融资的情形,也不存在直接或间接利用被收购
公司资源获得其任何形式财务资助的情形。


本所律师认为,汇金科技本次收购对价来源及其支付方式符合有关法律、
法规及规范性文件的规定。


五、 本次收购的目的和后续计划

(一) 本次收购目的


根据《收购报告书(修订稿)》,本次收购的目的未发生变化。


(二) 本次收购的后续计划


根据《收购报告书》以及收购人出具的说明,收购人后续的计划情况如
下:

1、 对公众公司主要业务的调整计划


截至本补充法律意见书签署之日,收购人无对公众公司主要业务的调整
计划。本次收购完成后,收购人在制定实施相应项目投资计划时,将严格遵
守相关法律、法规及公司章程的相关规定,严格履行信息披露义务。


2、 对公众公司管理层的调整计划


截至本补充法律意见书签署之日,收购人并未制定对公众公司管理层进
行调整的具体计划。


3、 对公众公司组织结构的调整计划


本次交易完成后,公众公司将成为收购人的全资子公司,将不满足股份


公司的资格要求,不符合在股转系统挂牌的条件。根据《购买资产协议》的
约定,在中国证监会核准本次交易前,转让方应配合公众公司完成从股转系
统摘牌的手续,并将公众公司的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公
司并完成相应的工商变更登记。


除上述外,收购人无对公众公司组织结构进行调整的计划。


4、 对公众公司章程进行修改的计划


截至本补充法律意见书签署之日,收购人并未制定修改公众公司公司章
程的具体计划。


5、 对公众公司资产进行处置的计划


截至本补充法律意见书签署之日,收购人无对公众公司资产进行处置的
计划。


6、 对公众公司现有员工聘用计划作重大变动的计划


截至本补充法律意见书签署之日,收购人无对公众公司现有员工聘用计
划作重大变动的计划。


六、 本次收购对公众公司的影响

根据《收购报告书(修订稿)》,本次收购对公众公司的影响未发生变化。


七、 收购人六个月内买卖公众公司股票

根据《收购报告书(修订稿)》,汇金科技及其董事、监事、高级管理人
员在收购事实发生之日起前6个月内买卖公众公司股票的情况未发生变化。


八、 收购人与公众公司之间的重大交易情况

根据《收购报告书(修订稿)》,新增期间内,汇金科技及其关联方、董
事、监事、高级管理人员未与公众公司发生新的重大交易。


九、 结论性意见

综上所述,本所律师认为,汇金科技系依法设立并有效存续的股份有限


公司,不存在《收购管理办法》中禁止收购公众公司的情形,具备本次收购
的主体资格。


金科技在本次收购过程中不存在违反《证券法》、《收购管理办法》等
相关法律法规的行为。汇金科技为本次收购编制的《收购报告书》内容及格
式符合《收购管理办法》和《第5号准则》等相关法律法规规定。




本补充法律意见书正本一式肆份,经本所经办律师签字和本所盖章后生
效。


本补充法律意见书出具日期为2019年7月4日。




(以下无正文,接签署页)


(本页无正文,为《广东精诚粤衡律师事务所关于江西尚通科技发展股份有
限公司收购报告书的补充法律意见书(一)》之盖章签字页)





广东精诚粤衡律师事务所 负 责 人:龙 彬 律师_________



承办律师:李 练 律师_________



李勇虎 律师_________




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